• אייל בן אבי, רו"ח (משפטן) שותף מנהל

בעקבות הצעת החוק לגילוי סיכוני אקלים של ה-SEC


בעקבות הצעת החוק לגילוי סיכוני אקלים של ה-SEC
.pdf
Download PDF • 447KB

רמת המודעות של המגזר העסקי ל-ESG בכלל ולמשבר האקלים בפרט, נמצאת בשיאה. המניעים לכך שונים, והם כוללים בין היתר לחץ מצד משקיעים, מתן דגש של הרגולטורים לנושא וכן דרישות מצד הציבור הרחב. אך השורה התחתונה ברורה: ניהול סיכוני ESGהפך מ-Nice to have ל-Must have. ניהול סיכוני ESG נכון נובע מאסטרטגיה סדורה הנשענת על הבנה מקצועית של הנושאים השונים, תוך שיתוף ודיווח של כלל בעלי העניין. מאמר זה מתמקד בהצעת החוק לגילוי סיכוני אקלים שפרסם ה-SEC וממחיש את המשך מגמת הרגולציה בעולמות ה-ESG המחייבת מעקב, העמקה והיערכות.


ESG – מודעות ורגולציה במגמת עלייה

עקרונות ה-ESG כוללים עולמות תוכן שונים החל במרחב הפנימי, הנוגע לעקרונות הממשל התאגידי של הארגון (Governance), דרך המרחב החיצוני של בעלי עניין ואחריות חברתית-תאגידית (Social) ועד להשפעה על הסביבה והאקלים (Environmental).

בשנים האחרונות, אסונות הטבע ההולכים וגוברים לצד מגמות סביבתיות שליליות, רגולציה מתגברת ותשומת הלב העולמית לסיכוני סביבה ואקלים, חידדו את הפן של הזווית הסביבתית (ה-E) ביישום עקרונות ה-ESG, ואת הצורך בניהול סיכוני סביבה ואקלים.

באופן דומה להתמודדותשל מדינות עם ההון השחור, באמצעות רגולציה ואכיפה הנשענת על היכולות והתשתיות של המגזר הפיננסי, גם בתחומי סביבה ואקלים יוטמעו במהרה כלים שיאפשרו לארגונים הפיננסיים למדוד את ההשפעה הסביבתית-אקלימית (באמצעות מדדי GHG לדוגמא) של הלקוחות (אשראי או השקעות ולנתב את ההון בהתאם. הסכם פריז, שנחתם בשנת 2016 על ידי רוב מדינות העולם, במסגרתו הן התחייבו לפעול להפחתת פליטות גזי החממה במטרה להאט את קצב ההתחממות הגלובלית, הביא ממשלות ברחבי העולם לקבוע תוכניות פעולה ולחוקק חוקים שמטרתם הפחתת פליטות הנובעות מהפעילות העסקית. תוכניות פעולה אלו ביססו את הצורך של כלל המגזרים העסקיים לפעול באופן אקטיבי לצמצום הפליטות.

ציפיות אלו, והעקרונות שנקבעו במסגרת הסכם פריז, ביססו את ההבנה כי לשם עמידה מהירה ואפקטיבית ביעדים יש לפעול באופן מידי לצמצום זרימת ההון, השקעות ואשראי לארגונים מזהמים, תוך הרחבת אפיקי המימון לפעילויות "ירוקות" המקדמות את הפחתת הזיהום. בשל כך, בנקים מרכזיים ורגולטורים פיננסים רבים החלו להעלות הילוך ולפעול לאור האיום שמציב שינוי האקלים ליציבות הפיננסית, ולהתייחס אליו כאל חלק מניהול הסיכונים הכולל של המערכת הפיננסית. יתרה מכך, המעורבות האקטיבית של המגזר הפיננסי מול ארגונים מזהמים בכל הקשור לאפיקי המימון (אשראי והשקעות) ייצר לארגונים סביבת סיכונים חדשה, שזולגת מעבר לסיכונים התפעוליים והתדמיתיים לסיכונים פיננסיים ואסטרטגיים משמעותיים.


מאמצים גלובליים לייצר פעילות אחידה ומאורגנת

לשם יצירת בסיס אחיד בינלאומי להגברת המעורבות של הגופים הפיננסיים בהתמודדות עם סיכוני סביבה ואקלים, התפתחו פרקטיקות ומתודולוגיות שונות, כגון:

· כלי למדידה ולדיווח על פליטת גזי החממה (GHG) במימון הלוואות והשקעות.

· עקרונות ה-TCFD – מסגרת גילוי הנוגעת בהיבטי ממשל תאגידי בתחום האקלים, וכן להיבטים רוחביים כגון אסטרטגיה, ניהול סיכונים ויעדים ומדדים.

הסיכונים הללו עשויים להיות מהותיים לחברות ספציפיות ולתחומי פעילות ספציפיים, ובעיקר בענפים עתירי פליטות גזי חממה. מבחינת הבנקים, המממנים של פעילות חברות, הרי שהסיכונים העיקריים להם הם חשופים הינם סיכון מעבר והסיכון הפיזי לו חשופים הלקוחות שלהם (חברות ומשקי בית). אלו יכולים לבוא לידי ביטוי בתיק האשראי ותיק ההשקעות של הבנק, ועל כן עשויים להיות בעלי השלכות על הפעילות העסקית - אך מידת המהותיות של השפעה זו תלויה גם במשקלם בתיק, בפיזור וכן ביכולת חברות אלו לנהל ולגדר את הסיכון.

סיכונים אלו יכולים להיכלל גם במסגרת הסיכונים האחרים שנוטלים על עצמם המוסדות הפיננסיים (כגון: סיכון אשראי, סיכון שוק, סיכון תפעולי, סיכון ציות, סיכון משפטי, סיכון מוניטין וסיכון נזילות) ולהפוך במקרי קיצון לסיכונים יציבותיים. ניתן להתייחס אל הסיכונים הללו כאל "Underlying risks" – סיכונים אשר יכולים לחולל שינוי והתגברות של הסיכונים האחרים.


הצעת החוק לגילוי סיכוני אקלים של ה-SEC

ביום שני, 22.3.22, אישרה הרשות לניירות ערך האמריקאית, ה-SEC, הצעת חוק להערות הציבור, אשר מבשרת על עידן חדש במעורבותן של חברות ציבוריות במשבר האקלים. הצעת החוק, בת 510 עמודים, דורשת מכל חברה הנסחרת בבורסה בארה"ב לשלב מידע בנושאי אקלים בדיווחים התקופתיים שלה ל-SEC, לרבות בדוחות הפיננסיים השנתיים. הצעת החוק מבוססת על ארבעת עמודי התווך של ה-TCFD לגילוי נושאי אקלים: ממשל תאגידי, אסטרטגיה, ניהול סיכונים וגילוי ומדידה של סיכוני אקלים. לפי יו"ר ה-SEC, אימוץ החוק יספק למשקיעים מידע עקבי, בר השוואה ושימושי לקבלת החלטות. בנוסף, החוק יתווה דרישות וחובות ברורים למנפיקים ולחברות הנסחרות.


מה יידרשו החברות לדווח ע"פ הצעת החוק:



גילוי פליטות גזי חממה

אחת מאבני הבניין החשובות בהצעה היא הדרישה מכלל החברות לדווח על פליטות גזי החממה הישירות שלהן (Scope 1) והעקיפות שלהן (Scope 2, הפליטות הנגרמות כתוצאה מהחשמל ומסוגי האנרגיה הנוספים שרוכשות החברות). לפי הצעת החוק, עליהן לדווח על כך באופן מוחלט – דהיינו, ללא קיזוזים ומכסים - ובמונחים של "עתירות הפליטות" – דהיינו, כמות הפליטות פר יחידת ערך כלכלי/יחידת יצור.

צעד משמעותי נוסף הוא החיוב של חלק מהחברות הגדולות לצרף דוח ביקורת של ספק צד שלישי, לאישור אמינות נתוני הפליטות המדווחות. חברות קטנות יותר יצטרכו להתחיל לדווח על הפליטות החל משנת 2026, אך נכון לרגע זה הן מוחרגות מחובת דוח הביקורת.

בכל הנוגע לפליטות Scope 3, פליטות הנוצרות בשרשרת הערך של חברה, בחרה ה-SEC בגישת ביניים. הצעת החוק קובעת כי על אלו יש לדווח "אם הן מהותיות" לחברה, או אם החברה קבעה מטרות הפחתה הכוללות אותן. בהגדרת פליטות "מהותיות" עושה הרשות שימוש בתקדים מהעליון האמריקאי, אשר קבע כי גילוי על פליטות Scope 3 נדרש "אם ניתן להניח שהמשקיע הסביר יראה בהן חשובות בעת קבלת החלטת השקעה או הצבעה". הגדרה זו בעצם תחייב את כל חברות הדלקים הפוסיליים לדווח על פליטות אלו, שכן מרבית הפליטות של חברות אלו נוצרות מהשימוש במוצריהן, במורד שרשרת הערך. גם המוסדות הפיננסיים ידרשו לדווח על כך, שכן הפליטות הממומנות מתיקי האשראי וההשקעות (שמהוות את מרבית הפליטות של המגזר הפיננסי) נכללות בחישוב פליטות Scpoe 3.

הרשות הכירה בכך בקושי של איסוף וחישוב המידע המדויק על פליטות Scope 3, והצעת החוק כוללת גם הגנה לחברות מתביעות על הדיווחים הללו, בכל הנוגע לעילות המבוססות על חוקי ניירות הערך הפדרליים; העומק וההיקף של דרישות גילוי הפליטות של הרשות מרשימות ברוחב היריעה שלהן, ויש בהן כדי להעלות את רמת המודעות הציבורית על תרומת החברות לשינוי האקלים.


ממשל תאגידי, אסטרטגיה וניהול סיכונים

כאמור, רוב דרישות הגילוי משקפות את הפוקוס שניתן ב-TCFD לממשל תאגידי, אסטרטגיה וניהול סיכוני האקלים. לדוגמה, הרשות מציעה שהחברות יסמיכו דירקטורים וחברי הנהלה בעלי מומחיות לנושא, בהתאם לדרישת הממשל התאגיד ב-TCFD. בנוסף, החברות מתבקשות לדווח על הסיכונים בעלי הפוטנציאל להשפעה מהותית בטווח הקצר, בינוני וארוך שלהן – בהתאם לפרק האסטרטגיה של ה-TCFD. לחברות בעלות קילומטראז' כלשהו במסגרת הגילוי של ה-TCFD צפויה אם כן "נחיתה רכה" יותר בציות לדרישות ה-SEC.


תוכניות מעבר לפעילות דלת-פחמן

הצעת החוק מבקשת גם לחזק את האמינות, האפקטיביות והפיקוח על תוכניות המעבר של חברות, המבקשות ליישר קו עם מטרות האקלים הלאומיות והבינלאומיות, להפחית את פליטותיהן בהתאם ובמידת הצורך אף לשנות את המודל העסקי שלהן. חלק גדול מהתוכניות הללו התגלו כחלשות בפרטים וחסרות אמינות, ולכן הצעת החוק מחייבת חברות שאימצו תוכנית מעבר לתאר את פרטיהן בהגשות ובדיווחים לרשות. על החברות לפרט על היעדים והמדדים הרלוונטיים לתוכנית, ופרטים רלוונטיים נוספים – יחידות המדידה, תאריך תחילת המדידה וטווח הזמן הנמדד. החברות ידרשו גם לעדכן את התוכניות הללו באופן שנתי, תוך תיאור הצעדים שננקטו במהלך השנה החולפת לעמידה ביעדי התוכניות. באמצעות צעדים אלו מקווה הרשות לעצור את ההכרזות הריקות מתוכן על תוכניות המעבר, שאינן מגובות בצעדים משמעותיים. זה המקום לציין כי מספרן של החברות להן התחייבויות מעין אלו הולך וגדל, כשכבר כיום ל-2/3 מחברות ה-S&P 500 ישנה מטרת הפחתה כלשהי.


ההקשר הגלובלי

ההצעה של ה-SEC מצטרפת לשורת יוזמות והתפתחויות רגולטורית שחלו בנוף ה-ESG מתחילת שנת 2022. ה-CSRD היא דירקטיבה אירופאית חדשה לדיווחים לא פיננסיים אשר נכנסה לתוקף ביום 1.1.22, לדיווחים לא-פיננסיים, אשר חלה על כל חברה הנסחרת ב-EU. מלבד זאת הדירקטיבה חלה על חברות אשר עונות על שניים מתוך שלושת הקריטריונים הבאים: סך נכסים מעל 20 מ' יורו, מכירות בסכום של מעל 40 מ' יורו ו/או מעל 250 עובדים. על חברות אלו לפרסם את מטרות הקיימות של הארגון, תפקידי ההנהלה והדירקטוריון בהקשר זה ולדווח על מדדי ESG שונים. החברות מתבקשות לדווח גם על נושאים להם מהותיות כפולה – סיכונים עסקיים מהסביבה החיצונית (דוגמת שינוי אקלים) וסיכונים לסביבה החיצונית כתוצאה מפעילות הארגון.

ה-SFDR היא רגולציה נוספת שנכנסה לתוקף בתחילת 2022, שמטרתה להגביר שקיפות בקרב המוסדות הפיננסיים והשחקנים בשוק ההון. זאת במטרה ליצור סטנדרט לפעילות בת-קיימה בדיווח של מוסדות פיננסיים, ברמת הישות והמוצרים. על המוסדות הפיננסים לדווח על הסקטורים בהם משקיעים, ואף ברמת החברה בהם משקיעים. אמנם הרגולציה תיושם על מוסדות פיננסיים הפועלים ב-EU, אך שחקנים שאינם מה-EU יושפעו גם הם מהשינויים בביקושים בשוק, בוודאי ככל ויש להם קשר לשחקנים בשוק האירופי, או חברות בנות/סניפים הפועלים בו.

בסוף מרץ הודיע ה-IFRS, הארגון המוביל בעולם לדיווחים פיננסיים על תחילת יצירת סטנדרט קיימות עולמי אחיד בשיתוף ה-GRI, הארגון המוביל בעולם לדיווחי ESG. לצד זאת פורסם מסמך נוסף העוסק בדיווח בנושאי אקלים. הסטנדרט יחול על מדינות שאימצו את תקני ה-IFRS, והחברות הפועלות בהן יצטרכו לצרף את הדיווח לדוחות הכספיים שלהן. גם סטנדרט זה, כמו הצעת החוק של ה-SEC, נתלה על כתפי עמודי התווך של ה-TCFD, תוך שילוב של דרישות מוכוונות סקטור ממסגרת ה-SASB.


לסיכום, הצעת החוק של ה-SEC צפויה לקדם דיווחים וגילויי אקלים עקביים וברי השוואה, ותאפשר למשקיעים ולציבור הבנה טובה יותר של השפעת החברות הציבוריות על האקלים, ושל השפעת סיכוני האקלים על החברות הציבוריות. בכך, המגזר העסקי האמריקאי מיישר קו עם ההתפתחויות העולמיות, וסביר להניח שכמו בהיבטי הלבנת ההון, המיסוי הבינלאומי והגנת הפרטיות, המעורבות האמריקאית תביא לתנופה ולעליית מדרגה ביחס העולמי וברגולציה לנושא ה-ESG בכלל – ולמשבר האקלים בפרט.


כיצד אנחנו יכולים לסייע בנושאי ESG אקלים וסביבה?

  • יישום והטמעה של סיכוני סביבה / אקלים בניתוח סיכונים ותרחישי קיצון של מגזרי פעילות

  • זיהוי והערכת סיכוני סביבה / אקלים בלקוחות הבנק / לקוחות חדשים

  • פרסום דוחות וגילויים בנושאי סביבה, אקלים ו- ESG

  • היבטי ממשל תאגידי (דירקטוריון / ועדת ניהול סיכונים) בניתוח הסיכון הסביבתי / אקלימי

  • בחינת תהליכי ניהול סיכון לחברות הפועלות באזורי סיכון מוגברים (בארץ / בעולם)

  • ניתוח סיכוני סביבה ואקלים בפעילות צדדים שלישים / ספקים / שותפים

  • בחינת היבטי מיקור חוץ והסתמכות על חברות הנמצאות בסיכון מוגבר (לדוגמה בשל מיקום)

  • בחינת תהליכים פנימיים לזיהוי סיכונים תפעוליים (לדוגמה בתהליכי המשכיות עסקית)